致：民生證券股份有限公司

北京市通商律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所或我們)接受民生證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)民生證券、保薦機構或主承銷(xiāo)商)的委托，作為民生證券承擔株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本次發(fā)行)承銷(xiāo)工作的專(zhuān)項法律顧問(wèn)，現本所就本次發(fā)行所涉戰略投資者資格審核事項出具《北京市通商律師事務(wù)所關(guān)于株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市的戰略投資者資格審核的法律意見(jiàn)書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本法律意見(jiàn)書(shū))。

本法律意見(jiàn)書(shū)系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》(中國證券監督管理委員會(huì )令第144號)、《上海證券交易所科創(chuàng )板股票發(fā)行與承銷(xiāo)實(shí)施辦法》(上證發(fā)[2019]21號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施辦法》)、《上海證券交易所科創(chuàng )板股票發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)指引》(上證發(fā)[2019]46號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)指引》)、《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行承銷(xiāo)實(shí)施細則》(上證發(fā)[2020]51號)、《科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范》(中證協(xié)發(fā)[2019]148號)及《科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》(中證協(xié)發(fā)[2019]149號)等相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定，并遵循律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，以及本所與民生證券所簽訂的《法律服務(wù)協(xié)議》的約定而出具。

******部分引言

1. 本所及本所律師依據本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國相關(guān)法律、法規和規范性文件、中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì ))、上海證券交易所及中國證券業(yè)協(xié)會(huì )有關(guān)規定發(fā)表法律意見(jiàn)。

2. 發(fā)行人及主承銷(xiāo)商已向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的全部有關(guān)事實(shí)材料和其他有關(guān)文件，并確認：其提供的所有文件均真實(shí)、準確、合法、有效、完整，并無(wú)任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

3. 本所僅就參與本次戰略配售的戰略投資者資格有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，并不對其他問(wèn)題以及會(huì )計、審計、資產(chǎn)評估等專(zhuān)業(yè)事項發(fā)表意見(jiàn)。本所律師并不具備對本法律意見(jiàn)書(shū)中所引用的有關(guān)會(huì )計、審計、資產(chǎn)評估等專(zhuān)業(yè)文件之內容進(jìn)行核查和判斷的專(zhuān)業(yè)資格，也不具備適當資格對其他******或地區法律管轄范圍內的事項發(fā)表意見(jiàn)。本法律意見(jiàn)書(shū)對該等專(zhuān)業(yè)文件及其內容的引用并不意味著(zhù)本所律師對該等專(zhuān)業(yè)文件以及所引用內容的真實(shí)性、準確性作出任何明示或默示的保證。

4. 對于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨立證據支持的事實(shí)，本所依賴(lài)于監管機構、發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、戰略投資者或者其他有關(guān)機構出具的證明文件出具相應的意見(jiàn)。

5. 本所是持有中國律師事務(wù)所執業(yè)證書(shū)的律師事務(wù)所，僅有資格對涉及中國法律的事項出具法律意見(jiàn)，對于中國以外的法律領(lǐng)域，并無(wú)出具法律意見(jiàn)的資質(zhì)。本法律意見(jiàn)書(shū)中所有與境外有關(guān)的事實(shí)和意見(jiàn)，本所依賴(lài)于相關(guān)方提供的資料、文件和境外律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)以及相關(guān)方向本所做出的說(shuō)明和確認。

6. 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供主承銷(xiāo)商申請本次發(fā)行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

7. 本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為主承銷(xiāo)商申請本次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報，并依法對本法律意見(jiàn)書(shū)承擔相應的法律責任。

基于上述，本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人及主承銷(xiāo)商所提供的有關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗證，出具法律意見(jiàn)如下：

第二部分正文

一、 戰略投資者的基本情況

根據《株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并在科創(chuàng )板上市戰略配售方案》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《戰略配售方案》)，本次發(fā)行僅向保薦機構相關(guān)子公司民生證券投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)民生投資)進(jìn)行戰略配售。本次發(fā)行的戰略投資者為民生投資，發(fā)行人與民生投資已簽署了《株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司與民生證券投資有限公司關(guān)于株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之戰略配售協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《戰略配售協(xié)議》)。

根據民生投資現行有效的《營(yíng)業(yè)執照》、《公司章程》，并經(jīng)本所律師核查******企業(yè)信用信息公示系統的公開(kāi)信息，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，民生證券持有民生投資100.00%股權，其基本情況如下：

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綜上，本所律師認為，民生投資系依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、法規或《公司章程》的規定需要終止的情形，具備本次發(fā)行戰略投資者的主體資格。

二、 戰略投資者的配售資格

(一) 戰略投資者的選取標準

根據《業(yè)務(wù)指引》第八條的規定，本次發(fā)行戰略投資者的選取標準為：參與跟投的保薦機構相關(guān)子公司。

(二) 戰略投資者的配售資格

根據民生投資現行有效的《營(yíng)業(yè)執照》、《公司章程》，并經(jīng)本所律師核查******企業(yè)信用信息公示系統的公開(kāi)信息，民生投資系發(fā)行人保薦機構民生證券的全資子公司；根據中國證券業(yè)協(xié)會(huì )于2017年5月18日公布的《證券公司私募投資基金子公司及另類(lèi)投資子公司會(huì )員公示(第三批)》，民生投資為民生證券的另類(lèi)投資子公司。因此，民生投資屬于《實(shí)施辦法》第十八條、《業(yè)務(wù)指引》第八條第四款、第十五條規定的戰略投資者。

(三) 關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據民生投資現行有效的《營(yíng)業(yè)執照》、《公司章程》，并經(jīng)本所律師核查******企業(yè)信用信息公示系統的公開(kāi)信息，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，民生證券作為本次發(fā)行的保薦機構(主承銷(xiāo)商)持有民生投資100.00%股權，民生投資為民生證券全資子公司。此外，民生投資與發(fā)行人之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(四) 參與戰略配售的認購資金來(lái)源

根據民生投資所出具的書(shū)面承諾，其將以其自有資金參與認購。

綜上，本所律師認為，本次發(fā)行戰略投資者的配售資格符合《實(shí)施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規定，合法有效。

三、 戰略投資者的配售情況

根據《戰略配售協(xié)議》、《戰略配售方案》，本次擬公開(kāi)發(fā)行股票數量為2,500.00萬(wàn)股，發(fā)行股份占公司發(fā)行后股份總數的比例為25.00%，全部為公開(kāi)發(fā)行新股，公司股東不進(jìn)行公開(kāi)發(fā)售股份。本次發(fā)行初始戰略配售數量為125.00萬(wàn)股，占本次發(fā)行數量的比例為5.00%。***終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網(wǎng)下發(fā)行。

民生投資作為戰略投資者，預計跟投比例為本次公開(kāi)發(fā)行數量的5.00%，但不超過(guò)人民幣4,000.00萬(wàn)元，如本次發(fā)行規模超過(guò)10億元，將依據有關(guān)規定的要求自動(dòng)調整參與戰略配售的比例及金額。具體比例和金額將在T-2日確定發(fā)行價(jià)格后確定。

鑒于本次擬公開(kāi)發(fā)行股票數量為2,500.00萬(wàn)股，且本次發(fā)行僅向民生投資進(jìn)行戰略配售，符合《業(yè)務(wù)指引》項下關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票數量不足1億股的，戰略投資者應不超過(guò)10名的相關(guān)要求；初始戰略配售發(fā)行數量為125.00萬(wàn)股(認購股票數量上限)，占本次發(fā)行數量的比例為5.00%，符合《實(shí)施辦法》項下關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票數量不足1億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的20%的相關(guān)要求。

根據《戰略配售協(xié)議》，民生投資同意按照《戰略配售協(xié)議》約定的條款和條件，認購發(fā)行人本次發(fā)行的股份，不參與本次發(fā)行初步詢(xún)價(jià)，并承諾按照發(fā)行人和主承銷(xiāo)商確定的發(fā)行價(jià)格認購其承諾認購的股票數量。

民生投資本次跟投獲配股票的限售期為24個(gè)月，限售期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票在上海證券交易所上市之日起開(kāi)始計算。限售期屆滿(mǎn)后，民生投資對獲配股份的減持適用中國證監會(huì )、上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規定。

綜上，本所律師認為，本次戰略配售的參與規模、配售條件、限售期限均符合《實(shí)施方法》、《業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規定。

四、 戰略投資者是否存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規定的禁止性情形

根據發(fā)行人出具的《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市戰略投資者核查之承諾函》、主承銷(xiāo)商出具的《關(guān)于株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市戰略配售事項的專(zhuān)項核查意見(jiàn)》、民生投資出具的《關(guān)于參與株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市配售的承諾》等相關(guān)文件，并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行向戰略投資者配售股票不存在以下情形：

(一) 發(fā)行人和主承銷(xiāo)商向戰略投資者承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；

(二) 主承銷(xiāo)商以承諾對承銷(xiāo)費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰略配售、返還新股配售經(jīng)紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

(三) 發(fā)行人上市后認購發(fā)行人戰略投資者管理的證券投資基金；

(四) 發(fā)行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔任發(fā)行人的董事、監事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃參與戰略配售的除外；

(五) 除《業(yè)務(wù)指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

(六) 其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。

綜上，本所律師認為，民生投資參與本次發(fā)行的戰略配售不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規定的禁止情形。

五、 結論意見(jiàn)

公司在國內知名專(zhuān)家教授的引領(lǐng)帶動(dòng)下，組建了一支國內******的超精密技術(shù)研發(fā)團隊，研發(fā)團隊在超精密機床的單元技術(shù)、切削機理和工藝、成套技術(shù)及應用工藝方面具備豐富的技術(shù)經(jīng)驗和實(shí)踐積累?？蔀?a href="http://www.helplink.cn/">北京精密零件加工，北京鋁合金異型件加工制造相關(guān)產(chǎn)業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)服務(wù)。

綜上，本所律師認為，民生投資作為參與本次發(fā)行戰略配售的戰略投資者，其選取標準符合《實(shí)施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定，具備參與本次戰略配售的配售資格；民生投資參與本次發(fā)行戰略配售不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條所規定的禁止性情形。

本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式叁(3)份。

北京市通商律師事務(wù)所(章)

經(jīng)辦律師：程益群

經(jīng)辦律師：趙蔚潔

負責人：孔鑫

2020年11月12日